上海环卫车高压水泵价格

（一）申请人基本情况

申请人全称为“上海益盟软件技术股份有限公司”（证券代码：832950，创新层企业），成立于2005年12月23日，并于2012年2月23日改制为股份公司，于2015年7月29日进入全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让。

申请人法定代表人为曾山，实际控制人为曾山、郭斐（夫妻关系），注册资本为43,750万元，住所地址为上海市宜山路926号第16层。申请人主营业务为计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，提供上述相关产品、电子信息、计算机、网络工程领域内的“四技”服务，证券投资咨询，商务咨询，投资咨询，经济信息咨询。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2016年11月7日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2016年11月11日发出反馈意见，申请人及中介机构于2017年1月18日就反馈意见意见作出了书面回复。此外，申请人已申请延长财务报表有效期一个月。

全国股转系统就本次发行出具了《上海益盟软件技术股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，确认未发现申请人存在重大违法违规行为。

二、审核中关注的问题

（一）关于员工持股计划的解锁条件

审核中关注到，本次员工持股计划在符合解锁条件时将分批解锁，员工可向持股计划管理委员会申请赎回。对此，要求申请人补充披露具体的解锁条件和赎回方式。同时，请主办券商、律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

解锁的法律条件包括：

（1）申请人未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内发生重大违法违规行为的；

③相关监管机构认定不能实行本持股计划的其他情形。

（2）持有人未发生如下任一情形：

①最近三年内被股转系统或证券交易所等监管机构公开谴责或宣布为不适当人选；

②最近三年内发生重大违法违规行为的；

③本计划第七条所提及的个人过错情况。

其中，“个人过错”具体内容如下：

A、员工在职期间及离职后2年内，应履行竞业限制义务，不得从事同业竞争行为

a、不得在与申请人从事的行业相同或相近的企业，及与申请人有竞争关系的企业工作；

b、不得自办、或与他人合办、合营与申请人有竞争关系的企业或从事与申请人商业秘密有关的产品/服务的工作；

c、员工已知或应知该客户为申请人客户的，不得与该客户发生任何形式的商业接触，而该等接触对申请人业务产生或有可能产生不利影响，具体包括但不限于向客户推广、介绍、销售任何形式的理财产品/服务。

B、不得直接或间接的通过自己、他人，以拉拢、引诱、招用或鼓动等手段使申请人其他员工离职，或挖走申请人员工；

C、员工在职期间，应遵守申请人各项规章制度，不得出现严重违反规章制度的行为，且该等违规行为依据劳动合同或公司规章制度规定，属于可被解除劳动合同的等级；

D、员工离职后，不得散布针对申请人（包括申请人、申请人产品、申请人管理层等）的负面、不利信息；

E、员工因降职、被处罚等原因不再符合持股计划（草案）的相关标准的。

本持股计划锁定期、解锁条件及解锁份额参见下表：

项目

锁定期

解锁条件

解锁数量占该期购买份额比例

第一个锁定期

自本持股计划对应的益盟资管计划完成认购公司定向发行股票之日起6个月内

公司和持有人未发生本草案第五条第一款情况；且，持有人2016年年度业绩评价为合格及以上。

40%

第二个锁定期

自本持股计划对应的益盟资管计划完成认购公司定向发行股票之日起18个月内

公司和持有人未发生本草案第五条第一款情况；且，持有人2017年年度业绩评价为合格及以上；且，公司2017年度经审计的利润总额不低于2亿元人民币。

30%

第三个锁定期

自本持股计划对应的益盟资管计划完成认购公司定向发行股票之日起30个月内

公司和持有人未发生本草案第五条第一款情况；且，持有人2018年年度业绩评价为合格及以上；且，公司2018年度经审计的利润总额不低于2.2亿元人民币。

30%

本次员工持股计划的赎回方式具体如下：

“1、解锁后的份额可以由持有人向管理委员会提交赎回申请，申请文件中应明确赎回份额数量、赎回日期等信息，经管理委员会审核通过后，在益盟资管计划开放日向益盟资管计划发出赎回申请；

2、本持股计划为满足解锁条件的持有人安排份额赎回原则上设定为一季度一次，具体赎回事宜的处理由管理委员会根据资管计划管理人规定及益盟资管计划协议执行；

3、持有人赎回本持股计划份额的最小单位为6,000份额，具体应为6,000份额的整数倍。持有人一次性全部赎回或剩余份额不足6,000份额的，不受上述整数倍规定的限制。”

主办券商认为，申请人在其《第一期员工持股计划（草案）（2016年10月修订版）》中明确规定了解锁条件和赎回方式，相关条款合理有效。

律师认为，申请人已在其为本次股票发行而编制的定向发行说明书中补充披露了上述具体的解锁条件和赎回方式，符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》等相关披露要求。

（二）关于中介机构发表意见

审核中关注到，申请人律师发表意见不完全。对此，要求申请人律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条核查并发表明确意见。

律师经逐条对照核查，认为申请人已按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的要求编制及披露定向发行说明书。

（三）关于资金占用

审核中关注到，申请人未披露报告期内是否存在资金占用等违规使用资金的情况。对此，要求申请人补充披露报告期内是否存在资金占用等违规使用资金的情况。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

申请人披露了2014年至2016年6月末所有与关联方资金往来情况，其中在申请挂牌前，申请人存在向关联方上海挚信投资管理有限公司、上海恒越投资有限公司拆出资金的情况，但在申请人提交挂牌申请文件前，关联方已经全部归还，且其后未再发生此类资金拆出。前述资金拆出及归还的具体情况如下表所示：

单位：元

关联方

金额

拆出日期

归还日期

上海挚信投资管理有限公司

18,000,000.00

2013.05.16

2015.02.03

上海挚信投资管理有限公司

30,000,000.00

2014.09.28

2014.09.29

上海恒越投资有限公司

10,000,000.00

2013.05.20

2015.02.03

申请人控股股东益盟数码及实际控制人曾山、郭斐夫妇在《规范关联交易承诺函》中郑重承诺：“不以向益盟软件拆借、占用益盟软件资金或采取由益盟软件代垫款项、代偿债务等任何方式侵占益盟软件资金或挪用、侵占益盟软件资产或其他资源；不要求益盟软件及其控股子公司违法违规提供担保。”

主办券商认为，申请人挂牌以来，与关联方的资金往来均为正常的经营或投资行为，申请人均按规定及时履行了相应的决策程序和信息披露义务。申请人不存在向控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借、代垫费用、代偿债务等资金占用行为。另外，为有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生，申请人通过制定《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》等内控制度，对申请人资金、资产及其他资源的使用、决策权限和程序等内容作出了具体规定。因此，申请人挂牌以来不存在资金占用等违规使用资金的情况。

会计师认为，申请人挂牌以来，与关联方的资金往来均为正常的经营或投资行为，申请人均按规定及时履行了相应的决策程序和信息披露义务。申请人不存在向控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借、代垫费用、代偿债务等资金占用行为。因此，申请人挂牌以来不存在资金占用等违规使用资金的情况。

（四）关于募集资金用途

审核中关注到，本次发行募集资金不超过3,162.5万元，拟用于金融信息大数据服务平台（一期）项目。对此，要求申请人补充披露：（1）募集资金的具体投向、投资构成明细、测算依据和测算过程，投资项目是否已完成内部决策程序；（2）投资项目的经营模式及盈利模式，是否与现有业务相匹配。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

1、本次募集资金具体投向、投资构成明细、测算依据和测算过程

本次定向发行股票募集资金总额不超过人民币3,162.5万元（含3,162.5万元），扣除相关发行费用后，募集资金将用于构建金融信息大数据服务平台（一期）项目。在募集资金到位前，申请人可根据项目需要，通过自筹资金对项目进行先期投入，待募集资金到位后再使用募集资金置换前期投入的自筹资金。募集资金如有不足，资金缺口由申请人自筹资金解决。

金融信息大数据服务平台（一期）项目总投资3,500.00万元，包括硬件设备购置费用2,098.80万元、平台环境租赁费用668.00万元、知识产权事务费用30.00万元、人力费用553.90万元、第三方服务费用及不可预见费用149.30万元。具体投入情况及投入占比如下表所示：

单位：元

项目明细

金额

投入占比

硬件设备费用

20,988,000.00

59.97%

平台环境租赁

6,680,000.00

19.09%

人力费用

5,539,000.00

15.83%

第三方服务费用及不可预见费用

1,493,000.00

4.27%

知识产权事务费

300,000.00

0.86%

合　计

35,000,000.00

100.00%

硬件设备费用、平台环境租赁、人力费用、第三方服务费用及不可预见费用、知识产权事务费的具体构成情况及测算依据如下表所示：

硬件设备费用的具体构成情况及测算依据

单位：元

项目

参考型号

单价

测算依据

数量

金额

大数据层及应用层（机房）

12,064,000.00

数据处理服务器

PowerEdge R730XD

51,000.00

市场价格

160台

8,160,000.00

应用处理服务器

PowerEdge R930

47,000.00

市场价格

16台

752,000.00

交换机

Networking S4048-ON

54,000.00

市场价格

18台

972,000.00

交换机

Networking S3048-ON

25,000.00

市场价格

8台

200,000.00

存储

EqualLogic PS6210XS

330,000.00

市场价格

6台

1,980,000.00

数据交换中心（机房）

7,180,000.00

数据交换矩阵

brocade VCS fabrics

7,180,000.00

市场价格

1套

7,180,000.00

终端及测试设备（公司）

1,054,000.00

高性能PC

——

12,000.00

市场价格

14台

168,000.00

应用测试服务器

PowerEdge R930

47,000.00

市场价格

2台

94,000.00

数据测试服务器

PowerEdge R730XD

51,000.00

市场价格

8台

408,000.00

交换机

Networking S4048-ON

54,000.00

市场价格

1台

54,000.00

存储

EqualLogic PS6210XS

330,000.00

市场价格

1台

330,000.00

通信安全设备

690,000.00

防火墙

SonicWALL NSA 6600

230,000.00

市场价格

3台

690,000.00

合　计

——

——

——

——

20,988,000.00

平台环境租赁的具体构成情况及测算依据

单位：元

项目

参考型号

单价

测算依据

数量

金额

机柜租赁

4U/组*年

10,000.00

市场价格

200组

2,000,000.00

专线接入

IPMAN

390,000.00

市场价格

12月

4,680,000.00

合　计

——

——

——

——

6,680,000.00

人力费用的具体构成情况及测算依据

单位：元

人工类别

人员数量

（人）

时长

（月）

月薪

测算依据

金额

管理

 

 

高级管理

1

2

80,000.00

参考上海同类人员薪酬标准

160,000.00

中级管理

1

7

60,000.00

参考上海同类人员薪酬标准

420,000.00

大数据平台组

 

 

系统设计员

3

7

55,000.00

参考上海同类人员薪酬标准

1,155,000.00

实施人员

3

7

35,000.00

参考上海同类人员薪酬标准

735,000.00

业务组

 

 

需求分析员

3

3

33,000.00

参考上海同类人员薪酬标准

297,000.00

系统设计员

3

3

30,000.00

参考上海同类人员薪酬标准

270,000.00

系统开发组

 

 

系统设计员

6

2

34,000.00

参考上海同类人员薪酬标准

408,000.00

编码人员

9

7

27,000.00

参考上海同类人员薪酬标准

1,701,000.00

测试人员

3

2

28,000.00

参考上海同类人员薪酬标准

168,000.00

实施人员

3

3

25,000.00

参考上海同类人员薪酬标准

225,000.00

合　计

35

——

——

——

5,539,000.00

第三方服务费用及不可预见费用的具体构成情况及测算依据

单位：元

项　目

服务内容

测算依据

金额

第三方服务费用

 

 

大数据机房维护费用

服务器5天*12小时/年

市场价格

150,000.00

数据交换中心7天*24小时/年

市场价格

270,000.00

公司机房维护费用

定期维护12+1次/年

市场价格

23,000.00

小计

——

——

443,000.00

不可预见费用

——

项目总投资的3%

1,050,000.00

合　计

——

——

1,493,000.00

知识产权事务费的具体构成情况及测算依据

单位：元

项　目

单价

测算依据

数量

金额

专利技术分析报告

18,000.00

市场价格

2份

36,000.00

行业专利分析报告

52,000.00

市场价格

1份

52,000.00

项目功能查新

6,000.00

市场价格

6项

36,000.00

软件著作权

1,500.00

市场价格

10件

15,000.00

商标

5,000.00

市场价格

1件

5,000.00

发明专利

10,000.00

市场价格

4件

40,000.00

外观专利

2,000.00

市场价格

10件

20,000.00

相关文献检索分析

16,000.00

市场价格

6项

96,000.00

合计

——

——

——

300,000.00

（2）投资项目的经营模式及盈利模式，与现有业务匹配情况

金融信息大数据服务平台（一期）项目实施完成后，主要为营销、市场、产品等系统提供决策依据和预警。项目包含精准营销系统、广告发布策略系统、业务体验优化系统、客户流失分析系统、风险分析系统。本项目平台将处于申请人各大业务的底层，统筹获取所有用户数据、sem和seo数据、产品体验数据等，通过持续不断的加工、学习改进，为现有业务提供可靠的客观数据支撑，不存在经营模式的重大变化。此外，本项目的开展无法直接实现盈利。本项目的实施主要为申请人现有业务提供可靠的客观数据支撑，通过提高现有业务的效率、准确度，提供风险提示来间接实现降低成本、获取更高利润、更平稳的运营的目的。

与现有业务匹配关系方面，申请人主要从事证券信息软件研发、销售及系统服务，向投资者提供金融数据、数据分析及证券投资咨询等服务，申请人现有业务的运营为金融信息大数据服务平台（一期）项目提供数据来源，没有现有业务的开展，本项目就失去了得以运行的基础资料；金融信息大数据服务平台（一期）项目，又是申请人现有业务的延伸，属于围绕提高效率、提高稳定度的需求而产生的有针对性的服务平台，该平台将会为各个业务的研发、风险控制、市场营销、销售、产品改进等各个阶段提供科学、可靠、客观的数据支持。因此，金融信息大数据服务平台（一期）项目与申请人现有业务之间属于相辅相成、相互依赖的关系。

主办券商、会计师认为，本次股票发行募集资金用于金融信息大数据服务平台（一期）项目，该项目的具体投资构成及测算数额合理，测算依据参考市场价格及上海同类人员薪酬标准，费用支出基于国家相关税收法律法规。投资项目已经董事会、股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序，且程序履行合法合规。金融信息大数据服务平台（一期）项目不直接产生利润，与公司现有业务相辅相成、相互依赖，通过该项目的运营，可以为申请人提供更全面的数据服务，提高申请人运营效率。

（五）关于股份支付

审核中关注到，本次发行构成股份支付，但申请人未披露股票的公允价值、相关账务处理和本次发行对利润的影响。对此，要求申请人补充披露相关权益工具的公允价值、相关账务处理及是否符合《企业会计准则》的规定和本次发行对业绩的影响。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

申请人本次定向发行对象是第一期员工持股计划对应的定向资产管理计划，申请人第一期员工持股计划通过益盟股份资管计划拟认购不超过550万股（含550万股），募集资金总额不超过人民币3,162.50万元（含3,162.50万元）。本次定向增发的定价依据为不低于最近一期经审计的每股净资产（申请人2015年末经审计的每股净资产为5.41元），具体发行价格为人民币5.75元/股，该价格低于申请人在二级市场的交易价格。发行价格主要考虑为了激励员工积极性，以较低价格让员工持有申请人股份，享受申请人发展带来的增值，属于申请人员工折价认购申请人发行股票的情形。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，申请人为获取职工提供的服务以股份作为对价进行结算的交易，应以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。另外，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的规定，申请人应选择适当的估值模型对权益工具的公允价值进行计算。

由于申请人本次定向发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。因此，申请人本次定向发行的授予日尚未确定，无法确定权益工具在授予日的公允价值。

假设以2017年1月1日作为授予日，以2016年11月14日至18日一周股票交易均价12.12元作为授予日股票价格，以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为权益工具的公允价值，确认股权激励成本，模拟等待期内股权激励成本的摊销情况如下表所示：

单位：元

项目

公式

第一个等待期（2017.01-06）

第二个等待期（2017.07-

2018.06）

第三个等待期（2018.07-

2019.06）

授予日股票的现行价格

A

12.12

12.12

12.12

本次发行每股价格

B

5.75

5.75

5.75

限制性因素带来的成本

C

0.77

1.34

1.73

权益工具的单位公允价值

D=A-B-C

5.60

5.03

4.64

解锁数量占该期购买份额比例

E

40%

30%

30%

股权激励股票数量不超过（股）

F

5,500,000

等待期内分摊成本

G=D*E*F

12,316,534.82

8,301,643.26

7,650,229.46

需摊销的总成本

H=ΣG

28,268,407.54

等待期涉及的各个会计期间股权激励成本的摊销情况如下表所示：

单位：元

年度

第一个等待期（2017.01-06）

月份

第二个等待期（2017.07-

2018.06）

月份

第三个等待期

（2018.07-

2019.06）

月份

合计

2017年

12,316,534.82

6

5,534,428.84

12

3,060,091.78

12

20,911,055.44

2018年

——

—

2,767,214.42

6

3,060,091.78

12

5,827,306.20

2019年

——

—

——

—

1,530,045.89

6

1,530,045.89

合计

12,316,534.82

6

8,301,643.26

18

7,650,229.46

30

28,268,407.54

单位：元

项目

2017年度

2018年度

2019年1-6月

需摊销的总成本

各会计期间分摊的成本

20,911,055.44

5,827,306.20

1,530,045.89

28,268,407.54

本次模拟测算的股权激励成本影响金额将在各期管理费用中列支，权益工具的公允价值及股份支付费用以实际发行时的最终计算结果为准。

主办券商、会计师认为，根据以上测算过程，申请人对相关权益工具的公允价值的计算方法、相关账务处理均符合《企业会计准则》的规定。员工持股计划的实施产生的管理费用将对等待期内各年经营业绩产生一定影响。

（六）关于营业收入

审核中关注到，申请人2015年度营业收入较2014年度有较大幅度的增长，而2016年上半年（年化后）比2015年全年情况下降幅度较大。对此，要求申请人结合企业实际经营情况，补充披露：（1）报告期内业务开展和收入构成情况；（2）具体的收入确认政策，以及是否符合企业会计准则的规定；（3）报告期内营业收入变动的具体原因。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

（1）报告期内业务开展和收入构成情况

报告期内，申请人主要从事证券信息软件研发、销售及系统服务，向投资者提供金融数据、数据分析及证券投资咨询等服务。申请人开展的业务可以分为两大类，第一类业务是基于申请人所开发的PC端和移动端证券金融服务平台向投资者所提供的证券投资咨询业务；第二类业务是申请人自2014年底开始从事的私募基金管理业务。

其中，第一类业务具体包括如下：（1）工具类产品，基于PC端与移动端的金融平台，为用户提供证券投资辅助决策支持，PC端产品主要有金融平台和益盟爱炒股平台软件（以下简称“爱炒股软件”）。益盟股份金融平台是申请人的核心产品，主要包括益盟操盘手领先机构版智能投资策略软件（以下简称“领先机构版软件”）、益盟操盘手证券投资决策加强版软件（以下简称“决策加强版软件”）等。领先机构版软件的目标客户是：具有一定证券投资经验和有一定分析能力的个人证券投资者。决策加强版的目标用户是有一定投资经验，对技术分析初步了解的个人证券投资者。爱炒股是一款互联网化的产品，其目标客户是入市时间短、喜欢简单直接的新生代股民，产品中的各个功能模块可以根据自己的偏好任意组合，形成更个性化的产品。（2）互联网化的投资咨询服务，主要包括投资顾问业务及在线投资教育业务。投资顾问业务是将申请人设计的投资模型与个人投资需求相结合，以投资分析模型为理论核心，辅以投资顾问的知识和经验，帮助用户建立正确的投资判断。在线投资教育业务是指申请人通过自主开发的教育软件，教授个人投资者更理性的证券投资方法，避免或减少盲目跟风等不理性投资行为，为广大投资者创造财富。

第二类业务私募基金管理业务具体由子公司上海益菁汇资产管理有限公司、上海益盟财富管理有限公司开展，前述两家子公司已经完成了私募投资基金管理人登记证明，申请人的私募基金管理业务处于初步开展阶段，业务开展符合相关法律法规规定，经营合法合规。

报告期内，申请人的收入构成情况如下表所示：

 

 

 

 

单位：元

项　目

2016年1-6月份

2015年度

2014年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

主营业务收入

258,915,995.51

98.90%

727,758,519.27

98.53%

329,367,218.65

99.63%

其中：金融资讯及数据服务

254,690,634.19

97.29%

715,698,586.85

96.90%

329,367,218.65

99.63%

基金管理收入

4,225,361.32

1.61%

12,059,932.42

1.63%

——

——

其他业务收入

2,876,233.89

1.10%

10,874,755.37

1.47%

1,215,094.31

0.37%

其中：信息费收入

1,472,698.11

0.56%

4,947,709.10

0.67%

——

——

软件开发费收入

——

——

3,403,603.42

0.46%

1,215,094.31

0.37%

咨询服务收入

1,403,535.78

0.54%

 

 

2,310,895.68

0.31%

——

——

其他

——

——

212,547.17

0.03%

——

——

合　计

261,792,229.40

100%

738,633,274.64

100%

330,582,312.96

100%

（2）具体的收入确认政策，符合会计准则的规定

申请人主营业务收入由金融资讯及数据服务收入和基金管理收入构成，收入确认政策如下：

①金融资讯及数据服务收入的确认政策：申请人在提供金融资讯和数据服务前向客户收取全部款项，包括证券信息初始化费用和后继维护运行费。申请人收取的证券信息初始化费用，在客户获得软件授权时确认收入；收取的后继维护运行费在提供服务的期间内分期确认收入。

②基金管理收入的确认政策：申请人作为基金管理人，按照合同约定向投资者收取相应收益，包括申购费、管理费及业绩报酬费。申请人收取的申购费，在基金成立后的初始销售期，按照投资者实际申购款和合同约定的比例计算确认收入；收取的基金管理费，按照合同约定的基准（基金每日净值或认购总额）和合同约定的比例每日计算确认收入；收取的业绩报酬费，在业绩报酬计算日，当达到合同约定的条件（基金份额累计净创造新高值或年化收益率高于合同约定的比例），按照合同约定的方法和比例计算确认收入。

申请人其他业务收入主要包括信息费收入、软件开发费收入及咨询服务收入，收入确认政策为：以合同约定的结算期或提供服务时确认收入。

综上，申请人的收入确认符合企业会计准则的规定。

（3）报告期内营业收入变动的具体原因

2014年度、2015年度、2016年1-6月，申请人分别实现营业收入330,582,312.96元、738,633,274.64元、261,792,229.40元。报告期内，申请人营业收入变动情况如下表所示：

单位：元

项　目

2016年1-6月份

2015年度

2014年度

金额

增长率

金额

增长率

金额

营业收入

261,792,229.40

-20.59%

738,633,274.64

123.43%

330,582,312.96

申请人专业从事互联网金融信息及咨询等服务，目前通过互联网和移动通讯网为中国资本市场提供金融资讯、数据分析、软件系统、投资咨询等相关产品和服务。该等产品和服务的市场需求与证券市场的景气度紧密相关。如果证券市场出现中长期低迷，市场交投不活跃，投资者对金融信息及咨询等服务的需求下降，就会引起申请人产品销售和服务收入下滑，而申请人生产经营的各项成本和费用相对固定，从而导致申请人经营业绩下滑。证券市场的景气程度对申请人的经营业绩将会产生较大的影响。

2015年度，申请人营业收入较2014年度有大幅增长，增长率为123.43%；2016年1-6月份，申请人营业收入较2015年同期有所下降，下降比例为20.59%。主要原因为：2014年下半年以来，国内A股市场持续活跃，市场交易规模大幅度增长，受益于资本市场的持续高涨和活跃，投资者的信心、热情和活跃度大幅回升，对互联网金融信息及咨询服务的需求大幅增加，申请人在持续产品创新的同时加大了营销推广力度，取得了较好的效果，因此，申请人2015年度营业收入实现了较大幅度的增长。而2016年上半年度，证券市场行情低迷，投资者对申请人的产品需求有所减少，导致申请人营业收入较2015年度同期下降20.59%。

2014年度、2015年度、2016年1-6月，同行业公司营业收入及其增长变化情况如下表所示：

单位：元

公司名称

2016年1-6月

2015年度

2014年度

金额

增长率

金额

增长率

金额

大智慧

281,714,333.65

-8.14%

651,341,061.02

-20.61%

820,451,544.82

东方财富

1,165,821,481.62

-25.74%

2,925,879,408.31

378.08%

612,007,004.55

同花顺

638,087,616.23

57.22%

1,441,944,901.94

442.91%

265,597,077.67

麟龙股份

121,087,354.08

-0.07%

256,017,316.18

141.86%

105,851,904.57

指南针

316,159,964.00

77.64%

538,528,606.00

172.66%

197,511,955.00

益盟股份

261,792,229.40

-20.59%

738,633,274.64

123.43%

330,582,312.96

从上表数据可见，同行业公司2015年度营业收入较2014年度均有较大幅度增长，而2016年1-6月，同行业公司营业收入变化出现分化，仅同花顺和指南针收入出现增长，其他公司均出现了不同程度收入下滑的情形。指南针通过运用大数据分析工具进行精准定位和营销、布局广告服务业务及保险经纪等业务，实现营业收入的较快增长。同花顺通过产品创新，积极推进基金销售、贵金属交易服务等业务打造新的利润增长点，实现收入的不断增长。报告期内，申请人的营业收入增长变化情况与同行业公司的变动趋势基本相符。

（4）申请人清理金融类企业、金融类业务的相关情况

申请人根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》要求进行了自查，其中，上海益盟财富管理有限公司、上海益菁汇资产管理有限公司、深圳宏信德商业保理有限公司三家公司属于《通知》中列示的金融类企业。申请人分别采取以下措施对金融类企业进行了清理，分别如下：

①上海益盟财富管理有限公司不再担任益盟财富1期证券投资基金的管理人，将管理人变更为上海益菁汇资产管理有限公司，并注销了私募投资基金管理人资格；

②申请人将全资子公司深圳宏信德保理有限公司100%股权全部转让给上海益菁汇资产管理有限公司；

③申请人将持有的上海益菁汇资产管理有限公司95%股权全部转让给自然人徐璐琦，本次股权转让完成后，申请人不再持有益菁汇股份。

对此，申请人进行了自查，主办券商、律师复核并出具专项报告，目前上海益盟财富管理有限公司注销私募基金管理人资格的申请人已经基金业协会审核通过，宏信德保理和益菁汇资产的股权转让已经完成工商变更，受让人徐璐琦与申请人不存在关联关系，支付的股权转让款为其自有资金和自筹资金。通过实施上述清理措施，申请人及其控股子公司或纳入合并报表的其他企业及持股比例20%以上（含20%）的参股公司中不存在《通知》中列示的相关金融类企业，也不再从事《通知》中列示的相关金融类业务。此外，申请人在全国股转系统披露了交易对手方信息：徐璐琦，性别女，中国国籍，住所位于浙江省天台县。

主办券商、会计师认为，申请人2015年度营业收入较2014年度有较大幅度的增长，而2016年上半年与2015年同期相比又出现了较大幅度下滑，主要系申请人所处行业、提供的产品和服务与证券市场的景气度紧密相关。报告期内，申请人的营业收入增长变化情况与同行业公司的变动趋势基本相符。申请人主营业务收入由金融资讯及数据服务收入和基金管理收入构成，其他业务收入主要包括信息费收入、软件开发费收入及咨询服务收入，申请人的收入确认符合企业会计准则的规定。

（七）关于投资情况

审核中关注到，申请人金融资产余额较大，报告期末交易性金融资产6.3亿元、可供出售金融资产13.7亿元，合计占期末总资产的比例为70%，且报告期内公允价值变动损益和投资收益数额和变动较大，对净利润的影响显著。对此，要求申请人补充披露：（1）报告期内金融资产的主要构成情况；（2）财务性投资相关内部决策制度和实际履行情况；（3）金融资产价值变动对申请人业绩和经营情况的影响。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

（1）报告期内金融资产的主要构成情况

报告期内，申请人金融资产的主要构成情况如下表所示：

单位：元

报表科目

项目名称

2016.06.30

2015.12.31

2014.12.31

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

股票

428,495,503.69

376,345,499.49

259,621,931.04

期货

17,334.00

——

152,365.90 

国债逆回购

——

——

83,973,363.77 

基金

184,138,407.96

263,987,981.02

85,994,263.56 

资产管理计划

——

21,453,396.44

20,075,145.70 

资金信托计划

7,319,500.00

468,127,959.62

5,465,000.00 

银行理财

10,363,017.03

1,0134,306.57

——

小计

630,333,762.68

1,140,049,143.14

455,282,069.97

可供出售金融资产

权益工具-

成本计量

187,606,022.53

131,617,022.53

113,482,694.53

权益工具-公允价值计量

其中：私募基金

438,617,707.36

181,730,923.37

——

资产管理计划

687,992,092.00

136,109,608.74

——

资金信托计划

50,000,000.00

30,000,000.00

——

非上市公众公司股权

1,825,200.00

3,192,800.00

——

小计

1,178,434,999.36

351,033,332.11

——

合计

1,366,041,021.89

482,650,354.64

113,482,694.53

（2）财务性投资相关内部决策制度和实际履行情况

2013、2014年，申请人对金融资产的投资决策按照《公司章程》的相关约定，对于年度投资总额采取期初年度股东大会审议通过当年的投资额度、投资方式等并授权董事会/总经理在授权范围内批准具体投资事项，在第二年的年度股东大会上确认当年的金融资产投资相关情况的方式履行决策程序。

在授权的年度投资额度内，具体进行每笔金融资产投资时，投资项目由子公司财务部下属的投资专员提交投资分析报告或投资可行性研究报告，分别经子公司财务部、母公司财务部审核通过后，报母公司内控合规部的合规、法务专员审核，最后报母公司总经理办公室，最终由总经理签署后实施。

对于风险较高的金融产品，申请人均设置了合理的止损比例，可以有效控制投资风险。

报告期内，申请人进行的财务性投资均依照前述决策权限通过审批，不存在未审批、越权审批等情况。

（3）金融资产价值变动对申请人业绩和经营情况的影响

报告期内，金融资产价值变动对申请人业绩和经营情况的影响情况如下表所示：

单位：元

项　目

2016年1-6月（未经审计）

2015年度

2014年度

公允价值变动收益（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的公允价值变动收益）

-31,753,658.23

21,623,543.73

9,640,424.12

投资收益

90,074,797.00

155,997,222.96

30,788,740.41

其中：

 

 

 

 

 

 

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益

3,665,063.11

90,995,115.03

2,523,325.63

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益

671,284.18

57,496,568.73

28,265,414.78

可供出售金融资产在持有期间的投资收益

24,791,424.66

6,274,261.83

——

处置可供出售金融资产取得的投资收益

60,947,025.05

1,231,277.37

——

小计

58,321,138.77

177,620,766.69

40,429,164.53

其他综合收益（可供出售金融资产在持有期间的公允价值变动收益）

24,277,511.21

5,426,434.39

——

合计

82,598,649.98

183,047,201.08

40,429,164.53

当期净利润

101,047,304.57

332,791,574.36

76,245,484.39

对当期净利润的影响

57.72%

53.37%

53.02%

当期综合收益

125,324,815.78

338,218,008.75

76,245,484.39

对当期综合收益的影响

65.91%

54.12%

53.02%

报告期内，申请人金融资产构成中持有其他上市公司权益投资占比较大，该部分投资受到证券市场波动的影响较大，因此对申请人经营业绩影响最大。截至2016年6月30日，申请人持有的其他上市公司权益投资情况如下表所示：

单位：元

报表科目

项目名称

2016.06.30

成本金额

公允价值

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

股票

439,105,399.32

428,495,503.69

基金

138,000,097.22

143,235,528.63

小计

577,105,496.54

571,731,032.32

可供出售金融资产

权益工具-公允价值计量

 

 

其中：私募基金

220,735,000.00

227,391,618.99

资产管理计划

127,364,274.20

134,807,529.91

小计

348,099,274.20

362,199,148.90

合计

——

925,204,770.74

933,930,181.22

以2016年6月30日申请人持有的其他上市公司权益投资情况计算，在其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值分别上涨或下跌3%、5%、8%，则对公司利润总额、其他综合收益的影响情况如下表所示：

单位：元

项目

变动3%的影响

变动5%的影响

变动8%的影响

净利润

17,313,164.90

28,855,274.83

46,168,439.72

其他综合收益

10,442,978.23

17,404,963.71

27,847,941.94

报告期内，申请人存在较大金额的金融资产投资，包括国债逆回购、银行理财产品、股票、期货、基金、信托产品、资产管理产品等，部分金融产品的风险较高，受市场等各方面因素影响其价值可能出现较大波动。一旦市场出现下行趋势，部分金融资产可能出现账面亏损，从而给申请人当期利润带来不利影响。

目前，申请人正在逐步减少对其他上市公司权益投资的规模，从而降低该类投资受到二级市场价格波动影响导致申请人经营业绩出现较大波动的风险。

主办券商、会计师认为，报告期内，申请人金融资产主要由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产构成，金融资产价值变动对申请人业绩和经营情况的影响较大；申请人制定了一系列内部控制制度，进一步明确了总经理、董事会、股东大会审议对外投资的金额和决策权限以及相应的决策程序，且报告期内的对外投资均按照制度要求履行决策程序。

（八）关于经营活动产生的现金流量

审核中关注到，报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额变动较大，其中2016年上半年为负。对此，要求申请人结合业务开展情况，补充披露报告期内经营活动产生的现金流量净额变动的具体原因。同时，请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额变动情况如下表所示：

单位：元

项　目

2016年1-6月（未经审计）

2015年度

2014年度

一、经营活动产生的现金流量：

 

 

 

 

 

 

销售商品、提供劳务收到的现金

235,699,504.77

930,257,136.35

383,369,389.64

收到的税费返还

19,266,898.65

20,163,854.09

3,794,994.58

收到其他与经营活动有关的现金

19,286,336.53

55,826,279.65

12,292,624.53

经营活动现金流入小计

274,252,739.95

1,006,247,270.09

399,457,008.75

购买商品、接受劳务支付的现金

38,599,694.14

84,579,821.36

56,960,040.13

支付给职工以及为职工支付的现金

152,866,039.82

258,976,604.37

142,068,274.54

支付的各项税费

57,348,718.74

76,488,752.49

16,613,633.45

支付其他与经营活动有关的现金

121,118,583.08

257,139,229.10

158,119,360.09

经营活动现金流出小计

369,933,035.78

677,184,407.32

373,761,308.21

经营活动产生的现金流量净额

-95,680,295.83

329,062,862.77

25,695,700.54

申请人2015年度经营活动产生的现金流量净额比2014年度大幅增加与营业收入的大幅增长、申请人本身的客户群体以及销售模式有关。

（1）申请人2015年度营业收入较2014年度增长4.08亿元。主要原因是：2014年下半年以来，国内A股市场持续活跃，市场交易规模大幅度增长，受益于资本市场的持续高涨和活跃，投资者的信心、热情和活跃度大幅回升，受益于此，投资者对互联网金融信息及咨询服务的需求也随之大幅增加，且申请人在持续产品创新的同时加大了营销推广力度，取得了较好的效果，申请人2015年度营业收入实现了较大幅度的增长。

（2）目前，申请人的主要客户是个人投资者，客户通过第三方支付平台付款后才能获得登陆权限使用产品，因此，报告期内申请人应收账款整体处于较低水平，申请人的应收账款余额占当期营业收入的比例较小。

综上，申请人在2015年度营业收入实现较大幅度增长的情况下，引起与经营活动产生的现金流量大幅流入，2015年度经营活动产生的现金流量净额比2014年度大幅增加。

申请人2016年上半年经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因为：

（1）2015年下半年，国内证券市场出现大幅度波动，市场恐慌情绪较为严重，2016年1-6月份期间股市行情持续低迷，投资者信心严重受挫。因此，对互联网金融信息及咨询服务的需求也随之大幅下降，导致申请人营业收入同比下降6,787.46万元，下降幅度为20.59%；

（2）2015年末计提的增值税、企业所得税及其他税费在2016年上半年缴纳6,055.79万元；

（3）2015年度计提的年度奖金及工资在2016年上半年支付4,985.28万元。

综上，申请人2016年上半年经营活动产生的现金流量净额为负数，出现较大幅度波动。

主办券商、会计师认为，报告期内，申请人经营活动产生的现金流量净额变动较大，2015年度经营活动产生的现金流量净额比2014年度大幅增加，而2016年上半年变为负值。申请人经营活动产生的现金流量净额变动情况与申请人实际经营状况、商业模式、资金结算方式及外部市场变化情况相匹配。

三、合规性审核意见

　　根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意上海益盟软件技术股份有限公司向特定对象发行股票的申请。