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　　 上海市广发律师事务所

　　 关于神宇通信科技股份公司

　　 首次公开发行股票并在创业板上市的

　　 律师工作报告

　　 目 录

　　一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 .............................7

　　二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ..............................13

　　三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ..............................13

　　四、关于发行人的设立 ..............................................18

　　五、关于发行人的独立性 ............................................20

　　六、关于发行人的发起人和股东 ......................................24

　　七、关于发行人的股本及演变 ........................................36

　　八、关于发行人的业务 ..............................................43

　　九、关于关联交易及同业竞争 ........................................46

　　十、关于发行人的主要财产 ..........................................63

　　十一、关于发行人的重大债权债务 ....................................67

　　十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并 ..........................72

　　十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ..............................75

　　十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........76

　　十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................78

　　十六、关于发行人的税务 ............................................82

　　十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................86

　　十八、关于发行人募集资金的运用 ....................................88

　　十九、关于发行人业务发展目标 ......................................90

　　二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................92

　　二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................92

　　二十二、关于发行人股东公开发售股份的合法性 ........................93

　　二十三、关于国防科工部门对发行人本次发行上市的审批情况 ............95

　　二十四、结论意见 ..................................................96

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　　 上海市广发律师事务所

　　 关于神宇通信科技股份公司

　　 首次公开发行股票并在创业板上市的

　　 律师工作报告

　　致：神宇通信科技股份公司

　　 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

　　 第一部分 引 言

　　 一、本律师工作报告中有关简称的含义

　　 1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　 2、江苏监管局：指中国证券监督管理委员会江苏监管局；

　　 3、发行人、公司：指神宇通信科技股份公司 ，系由江阴市神宇通信技术有限公司整体变更设立；

　　 4、神创电子：指江阴神创电子材料有限公司，发行人全资子公司；

　　 5、神创博瑞：指神创博瑞新材料有限公司，神创电子持有其99.9%的股权；

　　 6、发起人：指任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、江阴市港汇投资有限公司、周琴凤、严凯、江阴市博宇投资有限公司；

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　　 7、港汇投资：指江阴市港汇投资有限公司， 发行人的发起人，目前持有发行人3.792%的股份；

　　 8、博宇投资：指江阴市博宇投资有限公司， 发行人的发起人，目前持有发行人1.452%的股份；

　　 9、亚邦创投：指上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，目前持有发行人13.667%的股份；

　　 10、蓝海方舟：指苏州蓝海方舟股权投资管理有限公司，发行人的股东，目前持有发行人1.677%的股份；

　　 11、民生证券：指民生证券股份有限公司；

　　 12、立信会计师：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　 13、 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

　　 14、 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

　　 15、 《管理办法》：指中国证监会2014年5月14 日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （证监会令第99号）；

　　 16、 《章程指引》：指中国证监会2014年6月6 日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》 （证监公司字[2014]19号）；

　　 17、 《股东大会规则》：指中国证监会2006年3月16 日发布的《上市公司股东大会规则》 （证监发[2006]21号）；

　　 18、 《指导意见》：指中国证监会2001年8月16 日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （证监发[2001]102号）；

　　 19、 《新股改革意见》：指中国证监会2013年11月30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （证监会公告[2013]42号）；

　　 20、 《公开发售股份规定》：指中国证监会2014年3月21 日发布的《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》 （证监会公告[2014]11号）；

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　　 21、本次发行：指发行人拟发行新股不超过2,000万股，公司股东拟公开发售股份不超过1,000万股， 本次向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股（A股）股票总数不超过2,000万股的行为；

　　 22、 《审计报告》： 指立信会计师于2014年8月6 日出具的信会师报字[2014]第711109号《审计报告》；

　　 23、 《非经常性损益报告》：指立信会计师于2014年8月6 日出具的信会师报字[2014]第711113号《关于神宇通信科技股份公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》；

　　 24、 《内部控制鉴证报告》：指立信会计师于2014年8月6 日出具的信会师报字[2014]第711110号《神宇通信科技股份公司内部控制鉴证报告》；

　　 25、 《招股说明书》：指《神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业

　　板上市招股说明书》。

　　 二、律师事务所及律师简介

　　 1、律师事务所简介

　　 本所成立于1999年12月24日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师事务所，持有上海市司法局颁发的编号为23101199910373490的《律师事务所执业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事务所，业务范围主要为： （1）金融证券法律业务； （2）公司法律业务； （3）外商投资法律业务； （4）诉讼、仲裁法律业务等。

　　 2、签字律师介绍

　　 许平文，本所合伙人。主要从事产权界定、股份改制、境内外股票发行上市及增发、债券发行、资产重组、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。

　　 联系方式：电话：021—58358011 传真：021—58358012

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　　 姚思静，本所合伙人。主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。

　　 联系方式：电话：021—58358014 传真：021—58358012

　　 张露文，本所律师。主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。

　　 联系方式：电话：021—58358015 传真：021—58358012

　　 三、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程

　　 本所律师先后数次赴发行人住所地， 就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流， 配合本次发行上市的保荐机构民生证券对发行人开展规范运作的辅导工作， 并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。具体工作过程主要分为以下三个阶段：

　　 1、尽职调查及核查阶段

　　 （1）本所律师参加了由民生证券主持的历次中介协调会，与本次发行股票的保荐机构民生证券、为发行人进行审计的立信会计师进行了充分的沟通，就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。

　　 （2）本所律师与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及相关财务、业务人员进行了访谈，就发行人的历史沿革、资产情况、业务情况、人员情况、经营合法情况以及为出具法律意见书及律师工作报告涉及的相关事项向该等人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单，要求发行人如实完整地提供相关材料。

　　 （3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性等方面出发，对发行人提供的所有工商登记资料及身份证明材料、财务会计、资产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件资料进行了审慎地审查与核对， 并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材料， 该等资料、 文件和说明构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。

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　　 （4）本所律师查阅了发行人历次股东大会、 董事会、监事会的会议通知、会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的法人治理结构提出相关的法律意见。

　　 （5）针对发行人及相关关联方的主体资格、 历史沿革、股权演变情况，本所律师赴相关主管工商登记管理部门调阅了工商登记档案资料。

　　 （6）对发行人的知识产权等依法需要登记的资产，本所律师查验了发行人持有的相关权证的原件， 并赴相关登记机关或通过网络公开信息查询查阅了该等资产的登记情况。

　　 （7）针对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料等手段的基础上，获得了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索、登陆相关政府部门网站或专业网站的手段进行了核查。

　　 （8）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、 真实性及提供的信息将被本所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。

　　 2、法律意见书及律师工作报告起草阶段

　　 本所律师审核了出具法律意见书及律师工作报告所必需的有关材料、文件后，对发行人本次发行并在创业板上市中涉及的相关事项有了较为全面的了解。同时，本所律师查阅并研究了与本次发行并在创业板上市有关的法律、法规和规范性文件，起草了法律意见书及律师工作报告草稿。

　　 3、法律意见书及律师工作报告定稿阶段

　　 在出具正式法律意见书及律师工作报告之前， 本所律师就公司本次发行并在创业板上市的相关问题向公司有关人员进行了询问及必要的讨论，并审阅、验证了招股说明书、发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段后，本所认为，出具正式法律意见书及律师工作报告的条件已经具备。

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　　 四、律师工作报告的声明事项

　　 本所依据本律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

　　 1、本所及经办律师依据《证券法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证， 保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　 2、本所同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求全部或部分引用律师工作报告和法律意见书的内容。

　　 3、本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　 第二部分 正 文

　　 一、关于发行人本次发行上市的批准和授权

　　 （一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议

　　 本所律师查验了发行人审议与本次发行上市相关议案的第二届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会以及根据《章程指引》对《神宇通信科技股份公司章程（草案）》 （以下简称“《章程草案》”）进行部分修订的第二届董事会第六次会议、2014年第二次临时股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票、会议记录、会议决议等资料。

　　 发行人于2014年5月21 日召开了第二届董事会第五次会议， 该次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、 《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、 《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、 《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》、 《关于根据及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订的议案》、 《关于制定的议案》等议案。根据本次董事会的召集，发行人于2014年6月7 日召开了2014年第一次临时股东大会， 该次股东大会分别以特别决议审议通过了发行人本次发行上市的相关议案，相关决议内容具体如下：

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　　 1、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》

　　 股东大会同意发行人本次发行的方案内容具体如下：

　　 （1）发行股票种类、面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　 （2）发行主体：本次境内上市的人民币普通股（A股）的公开发行股票数量不超过2,000万股，其中，公司发行新股数量不超过2,000万股，公司相关股东公开发售股份数量不超过1,000万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售的股份由公司股东任凤娟、汤晓楠、汤建康按持股比例进行公开发售。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%。同时，新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本发行方案载明的本次公开发行股票的数量。

　　 （3）发行数量：本次计划向社会公众公开发行规模不超过2,000万股的人民币普通股（A股）股票，公司相关股东公开发售股份数量不超过1,000万股，且发行新股及股东公开发售股份数量总额占公司发行后总股本的比例不低于25%。

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　　 （4）发行对象：本次发行的对象为符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开立创业板账户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。

　　 （5）发行方式：采用向网下投资者配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　 （6）发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与主承销商（保荐机构）协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。

　　 （7）拟上市地：深圳证券交易所。

　　 （8）发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件及深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定。

　　 （9）发行费用分摊原则：本次公开发行股份的承销费用，由公司与发售老股的股东按发行新股数量与公开发售股份数量的比例进行分摊。 保荐费用和其他发行费用由公司承担。

　　 （10）本次决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　 以上发行方案尚需有关监管部门审核通过后方能实施。

　　 2、审议通过了《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》

　　 股东大会审议了公司董事会关于本次发行募集资金运用可行性分析， 同意本次募集资金主要投资如下项目：

　　 （1）投资11,468万元，用于“细微、极细射频同轴电缆建设项目”；

　　 （2）投资4,446万元，用于“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”；

　　 （3）投资1,852万元，用于“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”；

　　 （4）投资8,000万元，用于补充流动资金。

　　 上述四个项目拟以本次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金进行投资的资金总额为25,766万元。若本次发行的实际募集资金量少于上述四个项目所需资金总额，公司将优先安排募集资金用于前三个项目。募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用部分募集资金置换前期投入的自筹资金。 若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。如募集资金有剩余，将用于补充公司与主营业务相关的营运资金。

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　　 3、审议通过了《关于授权董事会办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》

　　 股东大会同意授权公司董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市的具体事宜，授权事项包括：

　　 （1）授权董事会根据国家法律、法规、中国证监会的核准情况以及市场情况，制定、实施和适当调整本次公开发行并在创业板上市的具体方案，包括但不限于发行时机、 询价区间、 最终发行数量 （包括根据发行方案所载明的调整机制，对新股发行和老股转让的数量进行必要调整）、最终发行价格、发行起止日期、上市地点等与本次发行方案有关的其他一切事项。

　　 （2）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目具体实施内容作适当调整。

　　 （3）授权董事会批准、签署、修改、呈报、 执行与本次公开发行并在创业板上市以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件， 包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议及上市协议、 《关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价的预案》等。

　　 （4）授权董事会办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜。

　　 （5）授权董事会根据本次发行上市的实际情况，对章程草案的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记。

　　 （6）授权董事会根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机构相关事宜。

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　　 （7）授权董事会办理其他与本次股票发行并在创业板上市流通有关的未尽事宜。

　　 （8）本次授权的有效期为： 自本次股东大会批准授权之日起24个月内有效。

　　 4、审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》

　　 根据公司战略规划及业务发展需要，如公司本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　 5、审议通过了《关于根据及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订的议案》

　　 根据《上市公司章程指引（2006年修订）》及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订了《神宇通信科技股份公司章程（草案）》，审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的公司章程。

　　 6、 审议通过了 《关于的议案》

　　 发行人拟向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市， 为维护发行人正式挂牌上市后股价的稳定，发行人制定了《关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》。

　　 7、审议通过了《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》

　　 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，发行人及相关责任主体就申请首次公开发行股票并上市相关事项出具了相关承诺函，并提出了未能履行公开承诺事项的约束措施。

　　 8、审议通过了《关于制定的议案》

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　　 为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件以及公司章程的规定，制订了《神宇通信科技股份公司上市后股东分红回报规划》。

　　 根据第二届董事会第六次会议的召集，发行人于2014年6月27日召开了2014年第二次临时股东大会，根据《章程指引》对《章程草案》的内容进行了部分修订。

　　 根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市已按《公司法》、 《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《神宇通信科技股份公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的批准和授权。

　　 （二）关于召开股东大会合法性的核查

　　 根据本所律师的核查， 本所认为， 发行人2014年第一次临时股东大会及2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人股东大会为本次发行上市所作出的上述决议的内容合法有效。

　　 （三）关于股东大会授权合法性的核查

　　 根据本所律师的核查，发行人2014年第一次临时股东大会已授权公司董事会办理本次人民币普通股（A股）股票发行并在创业板上市的相关事宜。本所认为，发行人2014年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市事宜的授权范围、程序合法有效。

　　 （四）本次发行上市尚需履行的批准程序

　　 根据《证券法》第十条的规定，发行人本次发行并在创业板上市的申请尚需中国证监会核准。

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　　 二、关于发行人本次发行上市的主体资格

　　 （一）发行人的主体资格

　　 本所律师查验了发行人持有的营业执照， 赴江苏省无锡工商行政管理局调取了发行人的工商登记基本信息、自设立时起的工商登记档案等资料。

　　 发行人系由江阴市神宇通信技术有限公司（以下简称“神宇有限”）整体变更设立的股份有限公司， 于2010年4月29 日经江苏省无锡工商行政管理局依法核准登记，现持有江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号为320281000101355的《企业法人营业执照》，住所为江阴市东外环路275号，法定代表人为汤晓楠，公司类型为股份有限公司（自然人控股），注册资本为6,000万元。

　　 根据本所律师的核查，本所认为，发行人系依照法律程序设立且合法存续的股份有限公司，具备公开发行股票的主体资格。

　　 （二）发行人的依法存续情况

　　 本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案资料、历年工商年检报告。根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

　　 综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。

　　 三、关于发行人本次发行上市的实质条件

　　 （一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的相关条件

　　 发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票， 所申请发行的股票为每股面值人民币1元的人民币普通股股票，且同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

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　　 （二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件

　　 1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构（相关内容详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），发行人的人员独立、资产完整、财务独立（相关内容详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”）；发行人设立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过， 并在江苏省无锡工商行政管理局进行了备案登记；发行人设立以后已经参照《上市公司章程指引（2006年修订）》、 《股东大会规则》等规定对《公司章程》做出必要的修改；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　 2、根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　 3、立信会计师对发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　 根据《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、 2014年1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：24.18%、26.10%、 20.11%、 8.77%，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　 4、本次发行前，发行人股份总数为6,000万股、股本总额为6,000万元，本次拟向社会公众公开发行不超过2,000万股， 占发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。

　　 （三）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”规定的相关条件

　　 1、本所律师查阅了发行人持有的《营业执照》以及自设立起的工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司， 整体变更设立股份有限公司系依据神宇有限截至2010年1月31 日的账面净资产值折股， 该净资产值经北京兴华会计师事务所有限责任公司 （以下简称“兴华会计师”）审计，兴华会计师出具了（2010）京会兴审字第5-009号《审计报告》；发行人持续经营时间3年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

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　　 2、根据立信会计师出具的《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为17,122,122.09元、30,399,849.53元、34,440,178.28元、17,886,448.76元，最近两年累计净利润为64,840,027.81元；2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,047,175.43元、29,829,513.98元、33,515,659.10元、16,915,822.54元，最近两年扣除非经常性损益后的累计净利润为 63,345,173.08 元；发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　 3、根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2014年6月30日， 发行人资产总额为 336,334,543.18 元、负债合计 134,482,464.29 元、净资产为201,852,078.89元，其中：未分配利润为99,511,928.45元；发行人符合《管理办法》第十一条第（三）项“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损”的规定。

　　 4、本次发行前，发行人股份总数为6,000万股、股本总额为6,000万元，本次拟向社会公众公开发行不超过2,000万股的人民币普通股股票， 发行人符合《管理办法》第十一条第（四）项“发行后股本总额不少于三千万元”的规定。

　　 5、根据兴华会计师出具的（2010）京会兴验字第5-003号《验资报告》及立信会计师出具的信会师报字[2014]第711114号《神宇通信科技股份公司专项复核报告》 （以下简称“《专项复核报告》”），发行人设立时发起人认缴的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（相关内容详见本律师工作报告“十、关于发行人的主要资产”），符合《管理办法》第十二条的规定。

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　　 6、根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登记的经营范围为“通信技术的推广服务；高温高频线缆的生产、销售；金丝材、银丝材、铜线材的加工；通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、金属材料、纺织原料、建材、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。

　　 本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的部分业务合同及销售发票，同时，发行人出具了书面说明。根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“射频同轴电缆的研发、生产和销售”，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”），符合《管理办法》第十三条的规定。

　　 7、根据本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化 （相关内容详见本律师工作报告 “八、 关于发行人的业务”和“十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（相关内容详见本律师工作报告“四、关于发行人的设立”、 “六、关于发行人的发起人和股东”、 “七、关于发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十四条的规定。

　　 8、根据本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷 （相关内容详见本律师工作报告“七、关于发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十五条的规定。

　　 9、根据本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 （相关内容详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”）；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告“九、关于关联交易及同业竞争”）；符合《管理办法》第十六条的规定。

　　 3-3-2-16

　　 10、根据本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、 董事会、 监事会以及独立董事、 董事会秘书、 审计委员会制度 （详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使受益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十七条的规定。

　　 11、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。

　　 12、根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第十九条的规定。

　　 13、本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查验了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无违法犯罪记录证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。 根据本所律师的核查， 发行人的董事、 监事和高级管理人员承诺能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、 最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。

　　 14、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过相关网站及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券、 或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

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　　 15、 根据本所律师的核查， 发行人募集资金用于主营业务， 并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应（详见本律师工作报告“十八、关于发行人募集资金的运用”），符合《管理办法》第二十二条的规定。

　　 综上所述，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。

　　 四、关于发行人的设立

　　 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

　　 本所律师查阅了发行人设立为股份有限公司的工商登记档案资料。 根据本所律师的核查，发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司，其发起人为自然人任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、周琴凤、严凯及法人港汇投资、博宇投资。发行人设立的程序、资格、条件、方式的具体情况如下：

　　 2010年2月1 日，发行人全体发起人签署了《神宇通信科技股份公司发起人协议》 （以下简称“《发起人协议书》”）。

　　 2010年3月25日， 公司召开临时股东会，上述发起人作为公司的股东一致同意将神宇有限整体变更设立为股份有限公司。

　　 2010年3月25日， 兴华会计师对发行人的注册资本进行了验证，并出具了（2010）京会兴验字第5-003号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。

　　 2010年3月25日， 发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《神宇通信科技股份公司章程》，选举了第一届董事会和第一届监事会成员。

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　　 2010年4月29日， 发行人取得江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号为320281000101355的《营业执照》。

　　 本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　 （二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》

　　 本所律师查阅了发行人设立过程中由任凤娟等8名发起人于2010 年2月1日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查， 《发起人协议书》明确约定了公司经营宗旨和范围、股份数额、股东持股比例、发起人的权利和义务、违约责任等内容。

　　 本所认为， 《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

　　 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资

　　 本所律师查阅了发行人设立过程中兴华会计师出具的相关《审计报告》、 《验资报告》、评估机构出具的相关《评估报告》 以及立信会计师出具的《专项复核报告》。根据本所律师的核查，发行人设立过程中的审计、资产评估和验资的具体情况如下：

　　 兴华会计师对公司截至2010年1月31日的净资产进行了审计，并于2010年2月7日出具了(2010)京会兴审字第5-009号《审计报告》。根据该《审计报告》，公司于审计基准日2010年1月31 日的净资产为53,139,650.43元。

　　 上海万隆资产评估有限公司对公司截至2010 年1月31 日的整体资产进行了评估，并于2010年3月25日出具了沪万隆评报字（2010）第35号《江阴市神宇通信技术有限公司变更设立股份有限公司项目评估报告》。 根据该《评估报告》，公司于评估基准日2010年1月31 日的净资产评估值为69,149,424.16元。

　　 兴华会计师对发行人截至2010年3月25日的实收资本及相关的资产负债的真实性、合法性进行了审验，并于2010年3月25 日出具了（2010）京会兴验字第5-003号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。

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　　 立信会计师对神宇有限设立时起至整体变更设立为股份有限公司的历次实收资本验资情况进行了复核，并于2014年 8月6日出具了信会师报字[2014]第711114号《专项复核报告》。根据《专项复核报告》， （2010）京会兴验字第5-003号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则1602号——验资》的要求。

　　 本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　 （四）发行人的第一次股东大会

　　 本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、 各项议案的表决票和统计表、 会议记录、 会议决议等资料。

　　 发行人于2010年3月25 日召开第一次股东大会， 该次股东大会审议通过了《关于神宇通信科技股份公司筹办情况的报告》、 《关于（草案）的议案》、 《整体变更发起设立神宇通信科技股份公司的议案》、 《关于选举任凤娟、汤晓楠、杨兴芬、严凯及确认职工代表大会推选的陈宏5人为神宇通信科技股份公司第一届董事会董事成员》、 《关于选举汤建康及确认职工代表大会推选的丁明红、 邓新军为神宇通信科技股份公司第一届监事会成员》等议案。

　　 本所认为，发行人的第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　 五、关于发行人的独立性

　　 （一）发行人的业务独立情况

　　 本所律师与发行人的实际控制人、总经理、财务人员进行了访谈，抽查了报告期内发行人部分销售合同、销售发票，同时发行人出具了书面说明。根据本所律师的核查， 发行人实际从事的主营业务为“射频同轴电缆的研发、 生产和销售”。

　　 3-3-2-20

　　 根据本所律师的核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（相关内容详见本律师工作报告“九、关于关联交易及同业竞争”）。

　　 本所认为，发行人的业务独立。

　　 （二）发行人的资产独立完整情况

　　 本所律师赴发行人及其子公司的主要生产经营场所查看了发行人及其子公司的生产现场和办公地点。根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。

　　 发行人对其拥有的房产、土地使用权、商标权和专利权已经取得独立有效的《房屋所有权证》、 《国有土地使用证》、 《商标注册证》和《专利证书》等权属证书；发行人拥有的机器设备等资产均具有合法有效的权利证书或权属证明文件。发行人生产经营所使用的土地均为国有出让土地，发行人可以合法使用。

　　 本所认为，发行人的资产独立完整。

　　 （三）发行人供应、生产、销售系统的独立情况

　　 本所律师与发行人的实际控制人、 高级管理人员及相关部门负责人进行了访谈，了解发行人的整体业务流程。根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、供应、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。

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　　 本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。

　　 （四）发行人的人员独立情况

　　 本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人与高级管理人员、 财务人员之间签订的劳动合同以及高级管理人员的工资发放清单等资料，查阅了相关关联企业的工商登记档案资料、发行人的股东大会及董事会文件记录。

　　 根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

　　 根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员选举和聘任过程合法， 发行人的控股股东推荐的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或聘任， 不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。

　　 本所认为，发行人的人员独立。

　　 （五）发行人的财务独立情况

　　 本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会和审计部作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。

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　　 发行人已独立开立了银行基本存款帐户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行帐户的情况。

　　 本所认为，发行人的财务独立。

　　 （六）发行人的机构独立情况

　　 发行人按照《公司法》、 《指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。

　　 发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》第三十八条所规定的职权。发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责。发行人董事会由五名董事组成，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。 发行人监事会由发行人股东大会选举产生的监事和职工代表选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会由三名监事组成，其中职工代表监事二名。发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理四名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责。

　　 根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。

　　 本所认为，发行人的机构独立。

　　 （七）综合意见

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　　 综上所述，本所认为，发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。

　　 六、关于发行人的发起人和股东

　　 （一）发行人的发起人和股东

　　 1、发行人发起人及股东的基本情况

　　 发行人的发起人为任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、周琴凤、严凯六名自然人以及港汇投资、 博宇投资二名法人。 发行人整体变更设立为股份有限公司后，蒋桂华、周芝华、蓝海方舟通过受让股份的方式，亚邦创投通过增资的方式成为发行人股东。截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东及股份结构如下：

　　 序号股 东 持股数量 占股份总数

　　 （万股） 的比例

　　 1 任凤娟 1,915.4 31.923%

　　 2 汤晓楠 1,574 26.233%

　　 3 汤建康 600 10%

　　 4 亚邦创投 820 13.667%

　　 5 周芝华 518 8.633%

　　 6 港汇投资 227.5 3.792%

　　 7 蒋桂华 158 2.633%

　　 8 蓝海方舟 100 1.677%

　　 9 博宇投资 87.1 1.452%

　　 合计 6,000 100%

　　 2、发行人的控股股东和实际控制人

　　 任凤娟持有发行人股份1,915.4万股、占股份总数的31.923%，系发行人的控股股东。汤晓楠系任凤娟的女儿，持有发行人26.233%的股份；汤建康与任凤娟系夫妻关系，持有发行人10%的股份；任凤娟、汤晓楠、汤建康合计持有发行人68.156%的股份。任凤娟、汤晓楠、汤建康系发行人的实际控制人。

　　 本所律师与任凤娟、汤晓楠、汤建康进行了访谈，查验了三名自然人的身份证件、户口本复印件及其简历等资料。根据本所律师的核查，实际控制人的基本情况如下：

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　　 任凤娟，女，中国国籍，1955年10月19日出生，住址为江苏省江阴市澄江街道，身份证号码为32021919551019****。

　　 汤晓楠，女，中国国籍，1980年11月12日出生，住址为江苏省江阴市澄江街道，身份证号码为32021919801112****。

　　 汤建康，男，中国国籍，1952年2月18 日出生，住址为江苏省江阴市澄江街道，身份证号码为32021919520218****。

　　 3、发行人的其他自然人发起人

　　 本所律师查阅了杨兴芬等三名自然人发起人的身份证件， 查阅了该等人员的简历等资料，并与该等人员进行了访谈。根据本所律师的核查，该等人员的具体情况如下：

　　 杨兴芬，女，中国国籍，1950年11月27日出生，住址为江苏省江阴市花山路，身份证号码为32021919501127****。

　　 周琴凤，女，中国国籍，1959年1月9 日出生，住址为江苏省江阴市虹桥六村，身份证号码为32021919590109****。

　　 严凯，男，中国国籍，1969年8月16 日出生，住址为南京市鼓楼区北京西路，身份证号码为43010419690816****。

　　 本所律师与发行人的自然人发起人、发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，除汤晓楠系任凤娟和汤建康的女儿、汤建康与任凤娟系夫妻关系外，上述自然人发起人之间以及与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　 4、发行人的法人发起人

　　 本所律师查阅了港汇投资、博宇投资的《营业执照》、自设立起的工商登记档案、历年年检资料等。根据本所律师的核查，港汇投资、博宇投资的相关情况如下：

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　　 （1）港汇投资

　　 ①港汇投资的基本情况

　　 港汇投资成立于2009年12月28日，现持有无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号为320281000263323的《营业执照》，住所为江阴市果园路39号，法定代表人为任凤娟，注册资本为265.68万元，公司类型为有限公司（自然人控股），经营范围为“利用自有资金对外投资”，经营期限至2029年12月27日。

　　 根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，港汇投资的股东和股权结构具体如下：

　　 序 股东 出资额 出资 序 股东 出资额 出资

　　 号 （万元） 比例 号 （万元） 比例

　　 1 任凤娟 48.52 18.26%12 姚振华 8.16 3.07%

　　 2 汤建军 40.80 15.36%13 陈 芳 5.44 2.05%

　　 3 何美玉 27.20 10.24%14 李红燕 5.44 2.05%

　　 4 金 玉 27.20 10.24%15 陈 曦 5.44 2.05%

　　 5 任惠娟 13.60 5.12%16 缪珍娟 5.44 2.05%

　　 6 任新民 10.88 4.10%17 汤韵芬 5.44 2.05%

　　 7 常鸣明 8.16 3.07%18 尹伟江 5.44 2.05%

　　 8 李忠泽 8.16 3.07%19 周风云 5.44 2.05%

　　 9 任静娟 8.16 3.07%20 张晓健 5.00 1.88%

　　 10 任雨江 8.16 3.07%21 裴凤珍 2.72 1.02%

　　 11 任作民 8.16 3.07%22 杨学正 2.72 1.02%

　　 合 计 265.68 100%

　　 根据港汇投资的工商登记资料及其出具的《关于公司业务及人员情况的说明》，港汇投资的执行董事为任凤娟（兼总经理），监事为陈芳。根据本所律师的核查，港汇投资除持有发行人股权外，未从事其他投资或经营活动。

　　 ②港汇投资的股权演变情况

　　 港汇投资原系由汤建军、何美玉等29位自然人以货币方式共同出资设立。港汇投资设立时的注册资本即为265.68万元，设立时的股东和股权比例具体如下：

　　 序 股 东 出资额 出资 序 股 东 出资额 出资

　　 号 （万元） 比例 号 （万元） 比例

　　 1 汤建军 40.80 15.36% 16 陈 芳 5.44 2.05%

　　 3-3-2-26

　　 2 何美玉 27.20 10.24% 17 陈凤娟 5.44 2.05%

　　 3 张桂芬 27.20 10.24% 18 陈 曦 5.44 2.05%

　　 4 任惠娟 13.60 5.12% 19 缪珍娟 5.44 2.05%

　　 5 任新民 10.88 4.10% 20 汤韵芬 5.44 2.05%

　　 6 王文清 10.88 4.10% 21 肖 径 5.44 2.05%

　　 7 常鸣明 8.16 3.07% 22 尹伟江 5.44 2.05%

　　 8 费 敏 8.16 3.07% 23 周风云 5.44 2.05%

　　 9 李忠泽 8.16 3.07% 24 张晓健 5.00 1.88%

　　 10 任静娟 8.16 3.07% 25 蒋 红 3.00 1.13%

　　 11 任雨江 8.16 3.07% 26 费 蓉 2.72 1.02%

　　 12 任作民 8.16 3.07% 27 许 苏 2.72 1.02%

　　 13 吴芬娣 8.16 3.07% 28 杨学正 2.72 1.02%

　　 14 姚振华 8.16 3.07% 29 汪晓红 2.00 0.75%

　　 15 张福祥 8.16 3.07% 合 计 265.68 100%

　　 2011年8月， 王文清、费敏等11名股东（转让方）将其持有的港汇投资全

　　部股权按照出资额的价格转让给任凤娟等4人（受让方），具体情况如下：

　　 序 转让方 原出资金额 受让方 受让金额 占注册资

　　 号 （万元） （万元） 本比例

　　 1 王文清 10.88 10.88 4.10%

　　 2 费 敏 8.16 8.16 3.07%

　　 3 吴芬娣 8.16 8.16 3.07%

　　 4 张福祥 8.16 任凤娟 8.16 3.07%

　　 5 肖 径 5.44 5.44 2.05%

　　 6 蒋 红 3.00 3.00 1.13%

　　 7 费 蓉 2.72 2.72 1.02%

　　 8 汪晓红 2.00 2.00 0.75%

　　 9 张桂芬 27.20 金 玉27.20 10.24%

　　 10 陈凤娟 5.44 李红燕5.44 2.05%

　　 11 许 苏 2.72 裴凤珍2.72 1.02%

　　 合 计 83.88 31.57%

　　 本次股权转让完成后，港汇投资的股东及股权结构具体如下：

　　 序 股东 出资额 出资 序 股东 出资额 出资

　　 号 （万元） 比例 号 （万元） 比例

　　 1 任凤娟 48.52 18.26%12 姚振华 8.16 3.07%

　　 2 汤建军 40.80 15.36%13 陈 芳 5.44 2.05%

　　 3 何美玉 27.20 10.24%14 李红燕 5.44 2.05%

　　 4 金 玉 27.20 10.24%15 陈 曦 5.44 2.05%

　　 5 任惠娟 13.60 5.12%16 缪珍娟 5.44 2.05%

　　 6 任新民 10.88 4.10%17 汤韵芬 5.44 2.05%

　　 7 常鸣明 8.16 3.07%18 尹伟江 5.44 2.05%

　　 3-3-2-